[대법원 2020. 6. 4. 선고 2016다241515,241522 판결]을 목차에 따라 서술하여 제출하시오.


- 목 차 -

1. 사실관계

2. 법적 쟁점과 법원의 판단

3. 자신의 의견

참고문헌


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2. 사실관계.hwp
3. 법적 쟁점과 법원의 판단.hwp
4. 서론 작성시 참조.hwp
5. 결론 작성시 참조.hwp

1. 사실관계

이 과제는 대법원 2020. 6. 4. 선고 2016다241515,241522 판결의 내용은 이사의 보수지급관련이다. 원심은, 원고가 본소로써 구한 청구 중 2008년 2월부터 2010년까지의 보수 관련 부당이득반환청구 및 손해배상청구 부분은 배척하고, 2011년 1월부터 2011년 4월까지의 보수 관련 부당이득반환청구, 도급계약 관련 손해배상청구, 그림 매매 관련 부당이득반 환청구, 운전기사 비용 관련 손해배상청구 부분과 피고가 반소로써 구한 퇴직금청구를 인정하였다. 이어서 원고의 채권들 중 피고의 동시이행항변을 받아들여 상환이행을 명한 그림 매매 관련 부당이득반환채권을 제외한 원고의 나머지 채권들을 합산한 원고의 합산 채권액과 피고의 채권 중 일부가 상계에 의하여 대등액에서 소멸된 것으로 판단하고 상계 후 남은 피고의 채권 잔액에 대한 원고의 지급의무를 인정하여 피고의 반소청구 중 일부를 인용하였다. 그런데 원고의 2008년 2월부터 2010년까지의 보수 관련 부당이득반환채권에 관한 원심판단에 위에서 본 바와 같은 잘못이 있는 이상, 원고와 피고가 서로 상대방에 대하여 갖는 상계의 대상이 되는 전체 채권액을 다시 산정한 다음 상계로 인하여 소멸되는 채권액과 잔존액에 대하여 새로이 판단할 필요가 있다.
구체적으로 피고는 원고의 대표이사로서 2005년경부터 2008년 1월까지 연간 약 19억 2,000만 원의 보수를 받다가, 2008년 2월부터 그 보수가 큰 폭으로 증액되었다. 피고가 지급받은 보수 중 증액된 금액은 2008년 2월부터 2008년 12월까지는 51억 8,000만 원, 2009년은 55억 5,000만 원, 2010년은 60억 9,000만 원, 2011년 1월부터 2011년 4월까지는 14억 4,000만 원으로 그 합계가 182억 6,000만 원이다.
원래 원고의 정관은 제31조의2에서 회사의 최고경영책임임원의 보수의 결정은 이사회 결의를 요한다고 정하고, 제34조에서 이사의 보수는 주주총회에서 정하는 것으로 정하고 있었는데, 2010. 12. 28. 개정·시행되면서 제31조의2가 삭제되었다. 2008년 2월부터 2011년 4월까지 이 사건에서 문제되는 피고의 보수가 결정될 당시를 기준으로 한 원고의 주주 구성과 변동 내역은 아래와 같다.
2008년에는 유진하이마트홀딩스 주식회사가 원고의 1인 주주였다. 유진하이마트홀딩스의 주식은 유진기업 주식회사와 그 계열회사 및 피고가 그 전부를 보유하고 있었고, 유진기업의 주식은 대표이사인 소외인과 그 가족들이 과반수를 보유하고 있었다. 2009년에는 유진기업과 피고가 원고의 주식 전부를 보유하고 있었고, 유진기업의 주식은 대표이사인 소외인과 그 가족들이 과반수를 보유하고 있었다. 2010년에는 유진기업과 피고가 원고의 의결권 있는 주식 중 약 80%를 보유하고 있었고, 유진기업의 주식은 대표이사인 소외인과 그 가족들이 과반수를 보유하고 있었다. 2011년에는 유진기업과 피고가 원고의 의결권 있는 주식 중 약 60%를 실질적으로 보유하고 있었다.
2008년 2월 이후 원고는 피고를 포함한 임원들에게 보수를 지급하면서 인사팀에서 임원별 구체적 연봉 액수를 기재한 문건을 작성하여 유진기업 대표이사 소외인에게 보고하여 결재를 받은 다음, 당해 연도에 전체 임원에게 지급될 보수 총액의 한도를 정한 의안을 주주총회에 상정하는 이사회 결의와 주주총회 결의를 거쳤다. 이때 소외인의 결재를 받은 개별 임원들의 연봉 합계액과 주주총회에서 승인된 임원들 보수 총액은 일치하지 않았고 후자가 더 컸다. 2008년 2월부터 2011년 4월까지 사이에, 대표이사로서 최고경영책임임원에 해당하는 피고의 구체적인 보수 액수에 관하여는 원고 이사회의 결의가 없었고, 원고 주주 총회의 결의도 없었다.


2. 법적 쟁점과 법원의 판단

1) 법적 쟁점
원고 회사의 정관에서는 2010. 12. 28. 개정 시행되기 전까지 대표이사의 보수 결정과 관련하여 다음과 같이 정하고 있었다. 제31조의2 (이사회의 권한)에서 이사회는 법률 또는 정관에서 달리 정한 경우를 제외하고 회사의 경영에 관한 모든 중요사항에 대하여 결정할 권한을 갖는다. 다음 사항은 반드시 이사회의 결의를 요한다. 6. 회사의 최고경영책임임원, 최고재무책임임원, 보수의 결정 및 변경, 기타 임 원의 보수 총합의 결정 및 변경이다. 제34조 (이사 및 감사의 보수 및 퇴직금)는 ① 이사 및 감사의 보수는 주주총회에서 이를 정한 다. 단, 보수한도 계산시 임원퇴직금지급규정에 의한 퇴직금을 제외한다.② 이사 및 감사의 퇴 직금은 주주총회의 결의를 거친 임원 퇴직금 지급 규정에 의한다.
이후 원고 회사의 정관은 2010. 12. 28. 개정되어 대표이사의 보수 결정과 관련된 기존 제31 조의2는 삭제되었고, 제34조는 다음과 같이 변경되었다(갑 제3호증의 6, 7). 제34조 (이사의 보수 및 퇴직금)에서 ① 이사의 보수는 주주총회에서 이를 정한다. ② 이사의 퇴 직금은 주주총회의 결의를 거친 임원 퇴직금 지급 규정에 의한다.


- 중략 -